谈球吧本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：只分配，不转增。即以公司2019年末总股本97890万股为基数，每10股派送现金4.30元（含税），合计派送现金人民币420,927,000元。

　　公司愿景是成为中国“大众医药健康产业的引领者”，创新运用中西医科学技术，专注高质量医药健康产品创新研发和智能制造，服务中国家庭每一位成员天和骨通贴膏功效，致力于成为中国医药健康第一品牌。

　　在消费者端，公司通过对消费者自我诊疗需求的深入研究，制造满足消费者需求的健康产品，经由电视、互联网等媒介与目标消费者进行沟通，并通过遍布全国的经销商、零售药店网络以及医药电商平台等进行销售。自我诊疗(CHC)业务覆盖感冒、胃肠、皮肤、肝胆、儿科、骨科、妇科等品类，并积极向健康管理、慢病管理产品延伸。公司依托999及多个专业品牌，以家庭常见疾病治疗及健康管理为出发点，结合行业发展机会，以良好体验的产品和优质的服务，满足中国家庭从预防、保健、治疗、康复，全周期、多层次的健康需求。公司已连续多年位居中国非处方药生产企业综合排名前列，999品牌多次位居中国中药口碑榜前列，“999感冒灵”、“999皮炎平”、“三九胃泰”、“999小儿感冒”、“999抗病毒口服液”、“好娃娃产品”、“气滞胃痛颗粒”、“天和骨通贴膏”、“澳诺葡萄糖酸钙锌口服溶液”等在相关品类内具领先地位。

　　在医疗端，公司产品覆盖心脑血管、肿瘤、消化系统、骨科、儿科等治疗领域，拥有参附注射液、理洫王牌血塞通软胶囊、华蟾素片剂及注射剂、益血生胶囊、金复康口服液、茵栀黄口服液等多个中药处方药品种，在中药处方药行业享有较高声誉，并在产品管线中逐步补充了有较高临床价值的化药产品。公司为中药配方颗粒生产企业之一，生产600余种单味配方颗粒品种。公司处方药业务还涵盖抗感染领域，拥有新泰林、阿奇霉素、红霉素肠溶胶囊等抗生素产品以及镁加铝咀嚼片、汉防己甲素片、地氯雷他定等产品。公司通过对相关疾病诊疗方案的深入研究，研发并制造在临床上具有独特诊疗价值的药品，以可靠的临床证据和专业的学术活动向目标客户群体进行推广，在各级医院实现销售。

　　同时，公司发挥中药价值创造能力和中、西医结合优势，聚焦核心品类，提升医院品牌影响力，对自我诊疗（CHC）业务赋能，双终端协同、有序发展。

　　财政部 2019年发布或修订了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》、《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》和《企业会计准则第12号一一债务重组》。根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》的要求，对相关列报项目的变更采用追溯调整法进行会计处理，其中对于企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列，该会计政策变更减少了合并现金流量表中投资活动产生的现金流量净额并以相同金额增加了经营活动现金产生的现金流量净额，但对现金和现金等价物净增加额无影响。上述调整对公司总资产、净资产、营业收入和净利润不产生影响。

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　2019年，受行业政策和市场环境变化的影响，医药行业依然处于转型变革中。一方面，医药卫生体制改革进一步深化，医保控费仍在持续，医保支出结构仍在不断优化中。2018年以来三次带量采购的推行，大幅降低了相关药品的采购价格；2019年卫健委发布的重点监控合理用药药品目录，对临床合理用药加强了管理，并对西医开具中药处方明确了管理要求，给相关企业带来新的挑战。另一方面，国家不断鼓励创新发展，医药行业创新的政策法规体系逐步完善，医药企业在研发创新方面的投入持续加大，创新药上市速度不断加快，驱动了整体医药市场尤其是医院市场的增长加速。

　　报告期内，华润三九围绕“十三五”战略规划，主动进行转型升级，持续推动创新体系的构建，强化品牌建设，提升运营质量与效率，稳固行业地位，实现了经营业绩的稳健增长。2019年实现营业收入147.02亿元，同比增长9.49%，超越行业增长速度，符合预期。其中，自我诊疗（CHC）业务实现营业收入75.56亿元，同比增长13.36%；处方药业务实现营业收入65.90亿元，同比增长6.36%。实现经营活动产生的现金流量净额19.72亿元，同比增长3.17%。实现归属于上市公司股东的净利润21.12亿元，同比增长47.51%，其中包括出售子公司三九医院股权取得的投资收益约6.8亿元（税后）以及2019年四季度公司计提的商誉减值准备19,165.66万元。剔除上述两项影响因素，公司净利润同比增长约13%。本期商誉减值准备主要为对众益制药形成的商誉计提17,208.26万元，对吉林和善堂形成的商誉计提1,957.40万元。众益制药主要生产销售阿奇霉素等仿制药，公司于2015年收购众益制药100%股权，基于“限抗”及药品带量采购对未来经营的影响，出于谨慎考虑，本年对众益制药计提商誉减值准备 17,208.26万元；吉林和善堂主要从事人参种植加工业务，主要为公司参附注射液、参麦注射液等产品提供原料，并开发人参系列大健康产品，公司于2014年收购吉林和善堂100%股权。由于近年人参价格下滑且受政策影响中药注射剂销量下滑，吉林和善堂的经营业绩未达预期，出于谨慎考虑，本年对吉林和善堂计提商誉减值准备1,957.40万元。本次计提商誉减值准备有利于客观反映企业财务状况，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定。本次计提已充分考虑未来市场变化的影响，对价格下降等不利因素对相关资产的可回收价值进行了谨慎评估。众益制药的阿奇霉素片已通过一致性评价，并于2020年1月中选第二批国家药品集中采购，同时，众益制药积极应对未来政策变化所带来的风险，不断增加研发投入，通过多种方式补充产品线，调整产品结构，为长期发展奠定基础。吉林和善堂将在保障产品原材料稳定供应的基础上，加快拓展人参系列健康产品，预计2020年大健康类产品占比将有大幅提升，从而不断提升其盈利能力。

　　报告期内，公司围绕战略方向，持续增加研发投入，推动创新转型。2019年公司研发投入5.3亿元，占营业收入的3.63%，新品研发的投入占比显著提高。创新药物、中医中药、健康药物三个研究院已形成良好的运行体系，在新产品立项、新产品引进、产品力提升、经典名方研发等创新领域取得良好进展。2019年，公司参与创建的粤港澳大湾区小分子新药创新中心已正式成立，“中药口服制剂关键技术国家地方联合工程中心”国家级平台获得批复并揭牌运营。公司还探索建立了水滴实验室和伏羲实验室，分别专注于差异化产品打造和老年健康产品的拓展。2019年，公司积极应用先进科学技术成果，促进高新技术产业化发展，共获得省级科学技术进步奖3项，获得政府资助研发项目资金3379万元，获得国家发明专利授权19项，实用新型专利授权16项。

　　在新产品研发方面，公司已立项新产品43项，其中创新药7项。2019年新立项12项，主要在肿瘤、骨科、呼吸、经典名方等领域，进一步丰富了研发管线年公司与沈阳药科大学建立全面战略合作，购买了沈阳药科大学所持有的1类小分子靶向抗肿瘤新药QBH-196项目所有技术成果及知识产权，该产品已于2019年3月获得国家药品监督管理局发出的《临床试验通知书》，相关技术转移工作正在推进中。基于消化道肿瘤在我国发病率较高，治疗药物有限，QBH-196有望在胃癌等实体瘤治疗领域实现临床应用，并成为公司抗肿瘤产品管线中的重要产品。同时，五代头孢项目正在注册申请中。报告期内，公司获得铝碳酸镁咀嚼片、对乙酰氨基酚口服溶液2个生产批件，利用药品上市许可人制度(MAH)引入赖氨酸磷酸氢钙颗粒，分别为胃肠、儿科品类补充了新品。在一致性评价方面，公司开展了10余个品种的一致性评价工作，其中，铝碳酸镁咀嚼片于2019年2月获批生产并被收录进《中国上市药品目录集》，视同通过质量和疗效一致性评价；阿奇霉素片于2019年11月通过仿制药质量和疗效一致性评价。铝碳酸镁咀嚼片、阿奇霉素片已于2020年1月成功中选第二批国家药品集中采购。

　　在产品力提升方面，公司围绕感冒灵颗粒、血塞通软胶囊、天和骨通贴膏等大品种，加强药材资源、生产工艺、质量标准、临床循证医学等研究，不断优化工艺，提高质量标准，提升产品品质，为打造和培育大品种夯实基础。公司研发的感冒灵质量标准获得国家标准颁布件，这是公司主导提升的第一个多批文国家标准，为公司在感冒药领域的领先地位进一步保驾护航。公司持续推进中药配方颗粒标准研究，依据国家药典委员会《中药配方颗粒质量控制与标准制定技术要求》(征求意见稿)，通过与国内知名科研院校合作，积极参与中药配方颗粒标准研究，加大中药配方颗粒研发力度，力争更多品种申报第二批试点统一标准，不断提高配方颗粒质量控制水平。

　　在中药经典名方及药材资源的研究方面，公司持续加大投入，积极探索中医药传承和发展之路。目前在研经典名方十余首，其中2019年立项5首经典名方。在药材资源研究方面，公司重点关注道地药材和种子种苗质量的标准化研究，从源头保障药材质量。2019年，岗梅道地药材、鸡血藤中药材、九里香中药材共3项团体标准获得颁布实施。

　　在品牌建设方面，公司不断创新与消费者的沟通方式，在数字营销创新基础上，积极尝试跨界营销，不断赋予品牌年轻时尚的活力。2019年，公司推出富含中国传统文化设计元素的“999三口组一一鹤顶红、夕阳红、够坦橙”国潮系列口红，将好玩、趣味的创意元素注入999皮炎平品牌。本次999皮炎平口红跨界营销曝光量超10亿次，并受到央视、人民网等官方媒体的关注报道以及各圈层大V的互动转发，有效提升了品牌的认知度。年初推出的999感冒灵秋裤系列，围绕999感冒灵品牌的温暖调性展开跨界营销，实现与年轻消费者的良性互动，推动了品牌的年轻化建设。针对护肝品牌“易善复”，公司通过数字化方式在线上线下进行推广，协同移动医疗平台提供专业化服务，打造“完美药店”改善客户的线下购物体验，实现了客户的精准服务，开创了数字化专业闭环的推广体系。

　　为了夯实质量管理体系，持续提升质量管理水平，公司围绕标准化质量管理体系建设和体系有效运行两个层面开展相关质量管理工作，不断提升产品质量和生产单元质量管理水平，从质量技术研究、开发和应用实践层面开展质量技术提升活动，保证质量管理体系的有效运行。2019年公司的“气滞胃痛颗粒全产业链质量控制”、“华蟾素系列产品质量标准化控制研究与应用”两个项目分别荣获中国质量协会质量技术二等奖和优秀奖。

　　报告期内，公司进一步明确总部对生产单元的管理范畴和标准，统一管理流程，目前已经完成19家生产单元标准化质量体系文件的推广实施。为统一实验室管理模式和考核评价标准，打造标准化实验室品牌，公司建立了《标准化实验室手册》，完成6个生产单元实验室标准化管理体系的推广、22家单元的手册差距分析和落地计划的制定，并计划2022年底前完成所有生产单元的手册落地执行。并参照中国食品药品检定研究院能力验证模式继续开展能力验证项目，促进实验室检测能力的提高，确保实验结果的准确、可靠。截至目前，四家重点企业的实验室均已经顺利通过中国合格评定国家认可委员会CNAS认证和复认证。

　　公司通过风险控制、审计管理评价两大重点举措，保证质量管理体系的有效运行。2019年公司共完成113个品种及其原辅料的内控标准风险梳理，统筹完成集采供应商的现场质量审计，跟踪评价供应商整改报告，严格新增供应商准入制度，持续加强供应商管理。同时，采取飞检形式的内部审计，拓展质量审计的深度和广度，减少质量审计监督盲区，推进生产单元持续改进，有效保障标准化质量管理体系的运行。结合新《药品管理法》的实施，重点开展质量审计人才梯队搭建，开展生产管理、质量管理等7个模块内容及审计技巧的培训和考核，构建了一支约30人的评审专家团队和一支专业化质量审计师队伍，以保障生产单元的质量管理体系有效运行，强化质量管控能力。

　　公司结合行业特点和企业实际，持续推进质量文化建设，强化全体员工质量意识，切实做到“企业追求质量，人人关注质量”。自2008年起，每年开展“质量宣传月”活动，2019年在全公司范围内开展 “3.15国际消费者权益日”等“质量宣传月”活动，包括质量宣传、警示教育、学习交流、技能比赛、管理要素践行等活动，结合《药品生产质量管理规范》、《药品管理法》，普及质量知识，增强质量意识，锻炼质量控制技能，让质量意识内化于心、外化于行。在全公司内营造了关心重视质量的良好氛围，从而让产品质量文化贯穿于产品的整个生命周期，有效促进公司整体质量管理水平的提升。

　　报告期内，公司严格遵守《中华人民共和国环境保》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国职业病防治法》等环境保护及安全生产相关的法律法规要求，结合医药行业特点和企业情况制定针对性节能减排措施，开展节能减排与环境保护宣传等一系列举措，落实《华润三九生态环境保护暨污染源治理三年行动计划》，促进公司绿色可持续发展。2019年，华润金蟾荣获工业和信息化办公厅发布的“国家级绿色工厂”荣誉称号；沈阳三九荣获香港环保促进会“超卓环保安全健康奖”金奖，雅安三九、观澜基地获得“超卓环保安全健康奖”银奖。

　　2019年，公司及下属业务单元按照三年行动计划任务书明确的时间和标准，开展VOCs治理、异味治理、污水在线监测、超低氮锅炉改造等项目。同时，为加强污染物排放管控，华润三九开展在线仪表集中监测项目，陆续将6家生产单元污染物在线监测数据接入总部在线监测系统。报告期内，主要生产单元已按计划完成VOCs治理项目建设，暂未完成VOCs治理项目的单元污染物排放量也均达到国家及地方排放标准。

　　为满足生态环境保护的新形势和新要求，公司不断研究并运用节能减排技术，深入开展节能、节材、节水及降碳活动。报告期内，华润三九总结编制《挖掘重点能耗系统节能潜力》文件，在下属生产单元推广，枣庄三九开展了能源管理项目，引进MVR蒸发浓缩系统，实现浓缩时间、温度、液位、密度等参数均一稳定，保障产品质量的同时大幅节约了蒸汽能源消耗。

　　为不断提高员工的节能环保意识，增强紧迫感和责任感，公司举办各类线上线下活动宣传国家有关节能减排和绿色环保的方针政策、法律法规、标准规范等内容，营造“绿色发展、人人有责”的浓厚氛围。2019年，公司及下属子公司组织开展了“节能宣传周与全国低碳日”、“公众开放日”等活动。华润三九（北京）、华润三九（郴州）等单位协助举办或积极参加了当地政府举办的世界环境日宣传、环保咨询等公益活动。

　　2019年，公司万元产值综合能耗（可比价）和万元增加值综合能耗（可比价）较去年同期分别下降了10.29%和12.25%，取得了良好的成果。

　　报告期内，自我诊疗(CHC)业务增长13.36%，大幅超越行业增长。其中，感冒用药品类持续创新升级产品和强化品牌，实现了持续较快的增长。皮肤用药品类逐步布局个人护理领域，拓宽品类边界，亦实现了较快增长。胃肠用药品类通过“三九胃泰”品牌的重新定位和更新，新品规划等方式实现良好增长。骨科用药品类针对目标人群使用痛点进行产品升级，推出全新一代中药贴膏新品一一热可塑橡胶型天和追风膏，获得消费者的认可。“易善复”在零售市场推出“养疗合一，三步重赋肝活力”的新定位，并积极探索数字化用户运营模式，市场份额显著提升。在品牌推广方面，公司积极拥抱消费升级趋势，多渠道多方式构建品牌专业性，赋予品牌年轻化特质。公司持续输出高质量的品牌内容，以优质内容与消费者沟通，增强品牌认知度和好感度。公司推出的999感冒灵秋裤项目、999皮炎平国潮系列口红、999皮炎平“痒痒痒”广告片，以受年轻群体喜爱的“Emoji”表情包为创意元素，话题曝光量均过亿，产生了良好的社会传播力。

　　在产品拓展方面，公司抓住消费升级的大趋势，洞悉消费者需求变化，引入优质产品999蒲地蓝消炎片、999银菊清咽颗粒、999精氨酸布洛芬颗粒、氯雷他定糖浆、盐酸特比萘芬、铝碳酸镁等产品，为消费者提供多样性的用药体验，满足消费者的多样化需求。

　　大健康业务是公司培育的潜力业务，公司基于不同客户群和品类打造健康品牌组合，“999今维多”定位于基础膳食营养补充剂系列，“三九益普利生”主打功能性产品系列，“9YOUNG”则定位为针对年轻人的新品牌。报告期内，大健康业务总体稳定，“999今维多”等品牌产品业务实现快速增长，但圣海CMO业务受保健市场整治“百日行动”影响，客户订单减少，营收出现明显下滑。为稳定CMO业务，公司加强新客户开发，积极拓展电商品牌客户、连锁药店客户和海外客户，客户结构明显优化。同时公司抓住行业监管加强、管理规范的契机，加快品牌建设，不断丰富产品组合，包括引入海外健康产品和国内健康概念的食品和个护产品等。报告期内，公司新推出“今维多营养蛋白质粉”、三九益普利生氨糖软骨素、9YOUNG胶原蛋白代餐奶昔等潜力产品，并与澳洲品牌Nature’s Care Pro达成战略合作，成为Nature’s Care Pro品牌在中国的独家经销商，共同开发中国市场并研发新品，力争给中国消费者提供更多更好的选择。同时积极开拓线上渠道，在淘宝、京东和微信小程序上已开设999健康旗舰店、999营养保健旗舰店以及999会员官方旗舰店等，全方位拓展线上业务。

　　康复慢病业务方面，公司聚焦慢病防治与康复，推动理洫王牌血塞通软胶囊的循证研究，不断探索家庭医生服务模式，升级“微问诊”业务，业务保持了稳定增长。目前家庭医生项目已在云南、广东、安徽、江苏、辽宁、北京、天津7个市场开展试点。理洫王牌血塞通软胶囊先后进入3个国家级临床诊疗指南，荣获云南省发明专利二等奖，与国家卫健委脑防委合作的阿理疗法3000例RCT研究项目进展顺利，已实现100%病例入组。同时，公司积极拓展三七产业链，与云南省科学技术院、昆明理工大学、文山学院（文山三七研究院）共同发起成立云南省三七研究院，开展三七全株产品综合开发。

　　在终端覆盖方面，公司不断夯实平台基础，拓展新渠道覆盖，提升业务效率。公司同赛诺菲合作推出的“完美药店”项目，已布局全国8个城市，2000家药店，以精准的客户需求分析、优化的商品视觉体系、系统的资源定务，为消费者营造完美体验。并搭建了一支专业化零售终端推广团队，以专业化动销赋能终端，帮助产品实现良性增长。新渠道拓展方面，在整合内外部营销资源的基础上，进一步扩大与京东大药房、阿里健康大药房等大型医药电商平台的合作，着重于感冒、胃药、皮肤、儿科用药等的上架率及品类扩充，逐渐丰满品牌和品类结构，使品牌产品与数字化资源相辅相成。与饿了么、美团、京东合作，打通线上与线下资源，赋能传统零售渠道，更好服务消费者。并通过易善复等慢病用药产品，与平安好医生开展移动医疗深度合作，为患者提供更精准的全方位服务。

　　报告期内，处方药业务同比增长6.36%，其中中药配方颗粒业务实现了快速增长，抗感染业务受限抗等政策影响，基本持平。

　　公司聚焦心脑血管、骨科、消化、肿瘤等重点领域，关注疾病的全周期管理，不断丰富产品，驱动专科化布局。同时不断提升产品力，加强学术价值传播和专业市场推广，并不断完善合规体系，健全管理制度及监督体系。随着互联网诊疗技术的加快应用，公司加大运营管理数字化建设，逐渐加强线上学术推广，整合线上处方和线下零售渠道资源，以配合互联网医院的发展。

　　在心脑血管领域，参附注射液以循证发展为原则，不断完善学术推广体系，促进合理用药，打造具有临床价值的差异化中药产品，并提升自营推广模式占比，实现了营业收入的稳定。在骨科领域，深度挖掘瘀血痹片的临床价值，提和骨通贴膏的产品力，促进营销学术推广。在消化领域，以易善复为核心，通过多渠道品牌建设传递学术观念，建设脂肪肝中心130家，联合肝基会开展患教活动，通过全方位、多角度的举措，打造肝病推广平台，并大力开拓基层市场，以扎实的学术推动易善复持续增长。在肿瘤领域，以华蟾素片、金复康口服液为基础，优化肿瘤推广线，建设自营终端，提升产品认知度，并积极探索肿瘤全病程管理模式。随着业务发展，公司产品结构已逐步优化，2019年中药注射剂在公司营业收入中的占比已下降至约6%。

　　中药配方颗粒是公司处方药领域的重要业务之一，公司通过不断的产品升级，打造核心优势单品。随着中药配方颗粒结束试点的政策推进，以及国家标准的逐步实施，配方颗粒业务将面临新的竞争环境。为此，公司加快全产业链布局，整合信息化、物联网和移动技术，搭建了从药材种植到终端消费者的追溯平台，建立产品追溯机制，加强产业链溯源管理。在营销推广方面，公司持续加强学术能力建设，搭建专科学术传承与服务平台，整合现有客户资源，搭建饮片营销渠道；并探索创新的业务模式，通过999智汇云系统，以线下智汇药房为依托，与互联网中医药平台合作，构建多位一体的闭环生态产业链，提升智能化药房效率，构建线上线下互联互通的中医药综合服务平台，为患者提供更加优质便捷的服务。在生产技术方面，公司持续拓展药材种植基地建设以及药材种源研究，积极参与道地药材与中药配方颗粒标准研究，从药材源头到饮片炮制、工艺技术不断优化，加快推进第一批配方颗粒试点品种国家标准的生产落地。

　　抗感染业务方面，在限抗政策及药品集中带量采购政策推进的环境下，公司积极应对行业挑战，推进营销资源整合，下沉终端，拓展零售业务，经努力，报告期内该业务营业收入与去年基本持平。同时，公司加快一致性评价进度，积极参与国家集采，通过仿制药一致性评价的产品阿奇霉素片、铝碳酸镁咀嚼片已于2020年1月中选第二批国家药品集中采购，相关品种的生产供应安排已落实。随着仿制药一致性评价和带量采购政策的推进实施，抗感染业务的市场竞争风险和价格维护风险存在进一步加剧的可能，短期内仍将面临较大的压力。为此，公司正在加快业务转型，加大产品研发投入与新品种引入，五代头孢项目及其他创新产品项目的临床研究及上市工作正在加紧推进，并积极推动高端制剂的CMO国际合作，向新业务逐渐转型。

　　报告期内，公司基本完成收购澳诺制药100%股权，进一步丰富了儿童健康领域产品布局。在与赛诺菲合作的基础上，将其澳洲优质维矿品牌一一Nature’s Own通过跨境电商引入中国市场，为消费者更加多元化的健康生活方式提供支持。此外，公司正在推进与龙角散、武田制药等日本OTC市场领先品牌的合作，结合双方在产品、技术及市场方面的优势，共同拓展中国市场。

　　报告期内，公司全面推进依法治企的各项工作，推进公司法治文化建设，健全 “三重一大”决策机制，基本实现了规章制度、经济合同、重要决策的法律审核百分之百。公司重视并不断完善法律风险防范机制，定期开展法律风险梳理，规范关联交易、劳动用工等重点领域和关键环节的合规管理，提高法律风险管理水平。在知识产权保护方面，建立内部协同机制，提高主动维权的覆盖面及频率，为公司技术创新、品牌建设提供法律支持。

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　2019年，公司实现归属于上市公司股东的净利润2,112,494,768.19元，同比增长47.51%，主要是因公司通过公开挂牌转让，于2019年1月完成出售所持深圳市三九医院有限公司82.89%股权，给公司带来约6.8亿元（税后）资产处置收益，上述收益为非经常性损益。

　　2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》；2019年5月9日，财政部修订发布了《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》的通知；2019年5月16日，财政部修订发布了《企业会计准则第12号一债务重组》的通知。

　　由于上述会计准则的修订，本公司需对相关会计政策进行变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

　　与上年度财务报告相比，公司新增加4家合并企业：投资设立全资子公司华润现代中药（昆明）有限公司、三九健康天地有限公司，共同投资设立控股子公司黑龙江九昌北草堂医药有限公司，并购取得全资子公司四川三九医药贸易有限公司。

　　与上年度财务报告相比，公司减少3家合并企业：已注销全资子公司深圳华润三九现代中药有限公司、控股子公司桂林天和药业生物科技有限公司，挂牌转让控股子公司深圳市三九医院有限公司。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华润三九医药股份有限公司董事会2020年第二次会议于2020年3月18日下午14:00在华润三九医药工业园综合办公中心105会议室以现场结合视频会议方式召开。会议通知以书面方式于2020年3月8日发出。本次会议应到董事11人，实到董事10人，董事郭巍女士因个人原因未能出席本次会议，委托董事邓荣辉先生代为出席并行使表决权。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现归属于上市公司股东的净利润2,112,494,768.19元。母公司实现净利润1,667,042,297.50元，加上期初未分配利润3,345,628,642.01，报告期内实施利润分配381,771,000.00元，报告期末母公司未分配利润4,630,899,939.51元。

　　公司提出的本年度利润分配预案为：只分配，不转增。即以公司2019年末总股本97,890万股为基数，每10股派送现金4.30元（含税），合计派送现金人民币420,927,000元。

　　计提商誉减值准备的详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》（2020-007）。

　　详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司2019年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”。

　　公司2019年年度报告全文请见巨潮资讯网相关公告（网址：），报告摘要请见《华润三九医药股份有限公司2019年年度报告摘要》（2020-008）。

　　详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司2020年度日常关联交易预计公告》（2020-009）。

　　详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于继续与珠海华润银行开展业务合作的公告》（2020-010）。

　　同意公司2019年度审计机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)2019年度审计费用合计为人民币221万元，其中财务报表审计费用为人民币188万元，内部控制审计费用为人民币33万元。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华润三九医药股份有限公司监事会2020年度第一次会议于2020年3月18日下午在华润三九医药工业园综合办公中心105会议室以现场结合视频会议方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

　　1、2019年度监事会第一次会议于2019年3月12日在公司办公中心会议室召开，会议审议并通过了如下事项：（1）关于公司监事会2018年度工作报告的议案；（2）关于2018年度计提各项资产减值准备的议案；（3）关于公司2018年度财务报告的议案；（4）关于公司2018年度利润分配预案的议案；（5）关于公司2018年年度报告书面审核意见的议案；（6）关于公司2018年度内部控制评价报告审核意见的议案；（7）关于公司2019年度日常关联交易的议案；（8）实际控制人、控股股东关于解决和避免与华润三九同业竞争承诺函的议案。

　　2、2019年度监事会第二次会议于2019年4月26日以通讯方式召开，会议审议并通过了如下事项：（1）关于公司2019年第一季度报告的书面审核意见的议案。

　　3、2019年度监事会第三次会议于2019年5月27日以通讯方式召开，会议审议并通过了如下事项：（1）关于补选公司监事的议案；（2）关于选举监事会主席的议案。

　　4、2019年度监事会第四次会议于2019年8月21日以通讯方式召开，会议审议并通过了如下事项：（1）关于会计政策变更的议案；（2）关于公司2019年半年度报告全文及摘要的书面审核意见的议案。

　　5、2019年度监事会第五次会议于2019年10月29日以通讯方式召开，会议审议并通过了如下事项：（1）关于公司2019年第三季度报告的书面审核意见的议案。

　　6、2019年度监事会第六次会议于2019年11月27日以通讯方式召开，会议审议并通过了如下事项：（1）关于补选公司监事的议案。

　　报告期内，公司监事分别列席了公司各次股东大会、董事会现场会议，根据国家有关法律、法规及公司规章，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司管理制度等进行了监督。监事会认为：随着公司治理结构进一步完善，公司股东大会、董事会决策程序合法、科学，公司董事会能严格执行股东大会的各项决议和授权；公司董事、经理及其他高级管理人员在执行公司职务过程中，能够做到勤勉尽责，诚实守信，未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司和公司股东利益的行为。

　　对公司定期财务报告、财务制度、关联交易、对外捐赠等事项进行了审查，未发现违规或损害公司利益的情形。公司监事会认为公司2019年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况和经营成果，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告对有关事项作出的评价独立、客观、公正。

　　2019年度财务报告全文请见《华润三九医药股份有限公司2019年年度报告》中“第十二节财务报告”部分。

　　报告期内，公司资产交易价格合理，交易程序符合法律规定，未发现内幕交易、损害部分股东权益及造成公司资产流失的情况。

　　报告期内，公司董事会和管理层认真履行诚实信用和勤勉尽责的义务，公司关联交易依据公平、公正、合理原则和市场规则进行，没有损害公司及非关联股东的权益的行为；公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，关联董事回避表决，独立董事按照有关规定独立发表意见，没有违反法律、法规和公司章程的行为。

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司对截至2019年12月31日的内部控制有效性进行了评价，编写了内部控制评价报告，并经董事会审议通过。公司监事会在审阅《华润三九医药股份有限公司2019年度内部控制评价报告》后发表意见如下：

　　（1）公司依照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关规定，对内部控制的有效性进行了评价，未发现公司存在内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，为公司稳定发展提供了合理保证。

　　（2）公司内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制评价规范，评价结果比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制的真实情况。

　　计提商誉减值准备的详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》（2020-007）。

　　详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司2020年第二次董事会会议决议公告》（2020-005）。

　　1、公司提出的本年度利润分配预案为：只分配，不转增。即以公司2019年末总股本97,890万股为基数，每10股派送现金4.30元（含税），合计派送现金人民币420,927,000元。本利润分配预案充分考虑各类股东的利益，符合公司经营发展的需要。

　　2、公司2019年度利润分配预案已经公司董事会2020年第二次会议审议通过，制订和审议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所记载的信息线年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　关于公司2019年度内部控制评价报告书面审核意见请详见本公告“一、关于公司监事会2019年度工作报告的议案”。

　　详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司2020年度日常关联交易预计公告》（2020-009）。

　　详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于继续与珠海华润银行开展业务合作的公告》（2020-010）。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司本期业绩大幅下降的主要原因是：公司2019年通过公开挂牌转让，于2019年1月完成出售所持深圳市三九医院有限公司82.89%股权，给公司2019年度带来约6.8亿元（税后）资产处置收益，上述收益为非经常性损益。2020年一季度，新型冠状病毒肺炎疫情对公司部分业务的经营进度产生一定影响，经过努力，公司通过产品结构调整及新渠道拓展降低了疫情影响，预计扣除上述非经常性损益的影响后，2020年一季度公司经营业绩基本符合预期。

　　本次业绩预告数据是经公司财务部门初步估算得出，公司2020年一季度实际业绩情况及财务数据以公司2020年一季度报告为准。敬请投资者注意投资风险。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月18日召开董事会2020年第二次会议、监事会2020年第一次会议，分别审议通过了《关于2019年度计提各项资产减值准备的议案》。考虑外部环境变化对相关公司未来现金流的影响，为了更加客观公正的反映公司当期的财务状况和资产状况，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》、《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》以及公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，公司对2019年度财务报告合并会计报表范围内相关商誉计提资产减值准备，具体情况如下：

　　(1) 吉林华润和善堂人参有限公司（以下简称“吉林和善堂”）主要从事人参种植加工业务，主要为公司参附注射液、参麦注射液等产品提供原料，并开发人参系列大健康产品。为保障红参的稳定供应和原料质量，从而确保中药注射剂的质量安全，公司于2014年收购吉林和善堂100%股权。该收购形成合并商誉人民币8,550.51万元。截至2018年12月31日，根据各年度的资产评估报告，公司已对吉林和善堂累计计提商誉减值人民币589.90万元，商誉账面余额为人民币7,960.61万元。

　　（2）浙江华润众益制药有限公司（以下简称“浙江众益”）主要生产销售阿奇霉素等仿制药，公司之子公司深圳华润九新药业有限公司（以下简称“华润九新”）于2015年收购浙江众益100%股权，形成合并商誉人民币102,337.69万元。截至2018年12月31日，根据各年度的资产评估报告，公司对浙江众益未计提商誉减值，商誉账面余额为人民币102,337.69万元。

　　2019年期末的减值测试的范围是公司并购浙江众益和吉林和善堂形成商誉相关的资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。

　　近年来，受政策影响公司中药注射剂销量下滑，且人参价格一直处于低位，使为中药注射剂提供前端药材资源的吉林和善堂的经营业绩未达预期，公司出于谨慎考虑，对吉林和善堂计提商誉减值准备人民币1,957.40万元。

　　浙江众益主要从事化药仿制药业务，其中抗生素业务占比达到74%，受“限抗”政策影响，近年来抗生素在医院市场的份额有所下降，浙江众益核心产品阿奇霉素、红霉素等的增速也受到制约；同时，2020年1月，浙江众益的阿奇霉素片成功中选国家药品集中采购，随着集采的实施，预计将对阿奇霉素肠溶胶囊的存量市场造成一定冲击，对浙江众益未来的经营成果将造成不利影响，经对浙江众益相关资产组可回收价值的审慎评估，对浙江众益计提商誉减值准备人民币17,208.26万元。

　　根据《企业会计准则》要求，公司于收购完成后每年期末对上述商誉进行了减值测试。公司于2019年期末对与上述商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。

　　为客观评价相关资产组价值，公司聘请了评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对商誉减值测试所涉及的资产组可回收价值进行资产评估并出具评估报告。经公司年度审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本次计提商誉减值准备的金额为人民币19,165.66万元。

　　基于谨慎性原则，公司本次计提商誉减值准备人民币19,165.66万元，计入2019年度损益，影响报告期内归属于上市公司股东的净利润人民币19,165.66万元，相应减少归属于上市公司股东的所有者权益人民币19,165.66万元，对当期经营性现金流无影响。本次计提商誉减值准备有利于客观反映企业财务状况，依据充分、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况。本次计提商誉减值准备后，公司2019年财务报表能够更加公允反映截至2019年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，有助于提供真实可靠的会计信息。

　　本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求，计提减值准备的审批程序合法、合规。公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际状况，计提商誉减值准备依据充分、合理，能够更加充分、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会2020年第二次会议对以上议案的表决结果。

　　董事会在审议本次计提资产减值准备的议案时，程序合法，计提依据充分。计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益。计提商誉减值准备后的财务报告更能公允地反映公司的资产价值及经营成果，同意公司对以上议案的表决结果。